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近年來，無論國內貿易還是國際貿易，賒銷結算方式日漸盛行，賒銷已基本取代信用證成為了主流結算方式。在賒銷貿易下，企業對應收賬款的管理和融資需求正是保理業務發展的基礎。由于保理業務能夠很好地解決賒銷中出口商面臨的資金占壓和進口商信用風險的問題，因而在世界各地發展迅速。據國際保理商聯合會（FCI）統計，2019年全球保理行業蓬勃發展，呈上升趨勢，總業務量29230億歐元，較上年增長約5.6%。2020年，在新冠肺炎疫情巨大沖擊下，全球貿易和供應鏈遭受重創，全球保理業務量也出現了階段性下降。2020年全球保理業務量為27260億歐元，相較上一年下降了約6.5％，其中國際保理業務量下降了4％。但對于中國保理行業而言，2020年保理合同作為新的典型合同寫入《民法典》，保理立法已取得突破性進展，同時保理市場需求旺盛，2020年我國商業保理業務規模達到1.5萬億元人民幣，同比增長8.7%，可見保理業務在國內的發展勢頭很猛。

我國商業保理在持續快速發展的同時，也面臨著一些需要解決的新問題：保理合同入典后尚缺乏相關司法解釋，商業保理企業風控能力尚需提高，商業保理企業接入人行征信系統仍存障礙等，這些都一定程度上制約著商業保理業務的發展。由于保理合同是《民法典》頒布后出現的新類型合同，除《民法典》第十六章規定的內容之外，目前尚無司法解釋對保理業務中出現的各類問題進行統一的約定。因此，本文將結合部分司法判例，針對保理業務中債務人行使抗辯權進行簡要分析。

保理合同糾紛債務人抗辯權的內容包含兩個類型，即實體上和程序上的抗辯。債務人在實體上的抗辯包括：

債務人在程序上的抗辯應包括處理保理合同糾紛案件程序上的所有抗辯，例如協議管轄的抗辯、仲裁條款的抗辯等等。

兩種抗辯權在行使上并無差異，區別在于程序上的抗辯并不會影響債務人在保理業務中應當承擔的責任。因此本文主要針對實體上的抗辯權進行研究。

《民法典》第七百六十九條規定：“本章沒有規定的，適用本編第六章債權轉讓的有關規定。”這就意味著，從性質上來說，保理業務的實質是一種特殊類型的債權轉讓。而債權轉讓中，則有以下依據對債務人的抗辯權進行約定：

在《民法典》生效實施之前，保理合同糾紛債務人抗辯權的法律依據，來自于《合同法》第八十二條的規定：“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”

《民法典》生效實施之后，保理合同糾紛債務人抗辯權的法律依據，來自于《民法典》第五百四十八條的規定：“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”

《國際保理公約》第二章第九條第一款：“在保理商要求債務人支付根據貨物銷售合同產生的應收賬款時，債務人在該合同項下可用來對抗供應商付款要求的所有抗辯都可以用來對抗保理商。”

《聯合國國際貿易應收款轉讓公約》第四章第18條規定：“受讓人向債務人提出關于所轉讓的應收賬款的付款要求時，債務人可向受讓人提出由原始合同產生的或由構成相同交易一部分的任何其他合同產生的、在如同未發生轉讓時若轉讓人提出此種要求則債務人可予利用的所有抗辯權或抵銷權。”

法院審判實踐中也不乏支持債務人行使抗辯權的規定。例如天津市高級人民法院《關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（二）》規定：“債務人在收到債權轉讓通知后，其因基礎合同而享有的抗辯權可以向保理商主張，債務人明確表示放棄抗辯權的除外。債務人收到債權轉讓通知后新產生的抗辯事由，如果該抗辯事由的發生基礎是在債權轉讓通知前已經存在的，可以向保理商主張。”

1. 法院裁判規則：債務人因基礎合同附有履行條件，而對債權人享有的抗辯權，在應收賬款轉讓后可以向保理商主張。

案例一：中國平煤神馬集團物流有限公司、中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司與中國建設銀行股份有限公司青島市北支行，青島澳海資產管理集團有限公司、王舜壁、郝玉珍，青島信恒基商貿有限責任公司金融借款合同糾紛案（案號：（2018）最高法民再129號）

基本案情：2013年6月14日，中國建設銀行股份有限公司青島市北支行（以下簡稱“建行市北支行”）與青島澳海資產管理集團有限公司（以下簡稱“澳海公司”）簽訂《有追索權國內保理合同》，約定建行市北支行向澳海公司提供有追索權國內保理服務，保理預付款最高額度為2億元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日；在合同履行過程中，澳海公司應無條件按時足額償還建行市北支行支付給該公司的保理預付款，并支付預付款利息等全部應付款項，如澳海公司未能按約向建行市北支行償付應付款項的，則該公司應自逾期之日起向建行市北支行支付逾期罰息；當建行市北支行受讓的應收賬款因任何原因不能按時足額收回時，建行市北支行均有權向澳海公司進行追索，澳海公司應確保買方按時足額向建行市北支行進行支付。在澳海公司未足額向建行市北支行支付全部應付未付款項前，建行市北支行作為應收賬款的債權人，仍享有應收賬款的一切權利。同日，建行市北支行與王舜壁、郝玉珍簽訂編號為2013最高額保009號《最高額保證合同》，為上述債權提供最高額擔保。

2014年2月15日，澳海公司與中國平煤神馬集團物流有限公司（以下簡稱“平煤物流公司”）簽訂《煤炭購銷合同》，澳海公司將9萬噸煤炭以521元/噸的價格賣給平煤物流公司，貨到后平煤物流公司在6個月內付款。同年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司簽訂三方《協議》，約定：信恒基公司將貨款全部支付給平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同約定及時支付給澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索貨款；如信恒基公司因重組、改制、破產、訴訟、經營等原因無法全部或部分支付平煤物流公司貨款，三方承諾相互抵消、放棄債權債務，不得相互追索，也不得采取調解、仲裁、訴訟等民事、行政或司法救濟手段；辦理銀行保理或其他業務時，如平煤物流公司承擔對銀行等其他主體付款義務時，應當以信恒基公司先付款為責任承擔前提，平煤物流公司僅在信恒基公司付款的前提下承擔對所有合同方的付款義務；在銀行保理業務到期日前7-10個工作日，信恒基公司將貿易合同款項全額轉入平煤物流公司賬戶，信恒基公司將貨款全部支付給平煤物流公司后，平煤物流公司按照約定轉入銀行保理賬戶，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索貨款；辦理銀行保理業務的一方應明確告知銀行或保理業務的主體其與平煤物流公司簽訂的貿易合同及本協議規定內容，如未告知，產生的責任由辦理銀行保理業務的一方承擔。同年2月19日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司三方簽訂《貨權轉讓協議》，由澳海公司直接將煤炭交付給信恒基公司，三方視為貨權交付完畢。同年2月25日，澳海公司出具《應收賬款轉讓債權通知書》，載明：澳海公司將4324.3萬元應收賬款轉讓給建行市北支行，建行市北支行成為應收賬款債權人。平煤物流公司收到該通知書后向建行市北支行出具《回執》（注：無落款時間），確認《應收賬款轉讓債權通知書》所述應收賬款債權（包括其全部附屬權利）已全部轉讓給建行市北支行，建行市北支行為上述應收賬款債權的合法受讓（購買）人，該公司確保按該通知書的要求及時、足額付款至建行市北支行的指定賬戶。同年2月26日，澳海公司為平煤物流公司開具了總額為4324.3萬元的增值稅發票，并向建行市北支行出具《應收賬款轉讓申請書》，載明澳海公司申請將上述4324.3萬元應收賬款轉讓給建行市北支行。同年2月27日，建行市北支行向澳海公司出具《應收賬款受讓通知書》，同意受讓該公司轉讓的上述應收賬款（注：應收賬款到期日載明為2014年8月25日）。同日，根據澳海公司出具的《支付委托》，澳海公司要求建行市北支行將保理預付款支付至青島信恒基商貿有限責任公司（以下簡稱“新恒基公司”），于是建行市北支行將3000萬元付至澳海公司在建行市北支行處開立的賬戶，并于次日從澳海公司的上述賬戶將3690萬元電匯至信恒基公司的銀行賬戶，其中690萬元為澳海公司的自有資金。應收賬款到期后，平煤物流公司、澳海公司均未按期足額支付保理預付款及相應利息。

山東省高級人民法院二審審理認為，本案爭議焦點之一為：平煤物流公司是否應向建行市北支行支付案涉應收賬款。該院認為，本案保理業務的基礎是平煤物流公司與澳海公司之間基于《煤炭采購合同》形成的應收賬款，建行市北支行通過債權轉讓的方式取得上述應收賬款的相關權益，由平煤物流公司向建行市北支行履行應收賬款的還款責任，以確保之后澳海公司申請的保理融資款的償付。平煤物流公司是否應向建行市北支行支付應收賬款，應取決于兩方面：一是平煤物流公司與澳海公司之間的應收賬款關系是否真實；二是基于2014年2月17日的三方《協議》，平煤物流公司是否就付款條件享有抗辯權且該抗辯權及于建行市北支行。結合本案二審查明的事實，2014年2月25日澳海公司向平煤物流公司出具的《應收賬款轉讓債權通知書》和2014年9月1日建行市北支行向平煤物流公司出具的《應收賬款逾期通知書》均載明，澳海公司已經完成了涉案基礎買賣合同項下的發貨義務。平煤物流公司簽收后亦未提出異議。因此，該院綜合認定澳海公司與平煤物流公司之間的應收賬款關系真實存在。平煤物流公司二審中表示未向建行市北支行披露過平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于2014年2月17日簽訂的三方《協議》內容，平煤物流公司及澳海公司亦均未提交證據證明建行市北支行辦理涉案保理業務時知曉2014年2月17日三方《協議》內容，故2014年2月17日《協議》對于平煤物流公司付款條件的約定系平煤物流公司、澳海公司和信恒基公司之間的內部約定，不能以此對抗建行市北支行向平煤物流公司主張的付款請求權。據此二審法院判令：平煤物流公司應在應收賬款4324.3萬元及自2014年8月26日至實際支付之日止以4324.3萬元為基數按照人民銀行同期同類貸款基準利率計算的利息范圍內，向建行青島市北支行支付保理預付款本金3000萬元及該款自2014年2月27日至款項付清之日按照《有追索權國內保理合同》約定利率計算的利息。

對于山東省高院的這一終審結果，平煤物流公司向最高人民法院提起再審。平煤物流公司申請再審訴稱：本案保理業務的法律性質為債權轉讓，建行市北支行從澳海公司處受讓案涉債權，而案涉《煤炭采購合同》及三方《協議》項下的付款條件還未成就，平煤物流公司對該筆債權享有合法抗辯權。并且平煤物流公司在《應收賬款轉讓債權通知書》的《回執》上蓋章的行為，并非對貨物已經收到的認可，也不應視為放棄抗辯權。建行市北支行則答辯稱，建行市北支行在保理融資款發放時已經盡到作為保理銀行的審慎義務，依據現有證據材料足以認定貨物交付的法律事實成立，應收賬款真實存在。因此平煤物流公司應當承擔還款義務。

最高人民法院再審認為：平煤物流公司以三方《協議》付款條件未成就作為抗辯事由，應予以支持。對于平煤物流公司付款條件是否成就的判斷，應當結合2014年2月17日平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司簽訂的三方《協議》進行認定。主要理由包括：

（1）三方《協議》是否對案涉《煤炭采購合同》的付款條件作了補充約定。

平煤物流公司雖然明知澳海公司對案涉基礎貿易申報保理業務，但其并無向建行市北支行披露上述協議的合同義務和法定義務。建行市北支行提起本案訴訟，其負有對信恒基公司已經付款事實的舉證證明責任，但訴訟至今，其未提交證據證明這一事實已經存在，故三方《協議》第五條約定平煤物流公司的付款條件尚未成就。建行青島市北支行以其不知三方《協議》的存在，認為三方《協議》對其不生效力的主張，本院不予采信。

（2）平煤物流公司能否以三方《協議》中約定的付款條件作為抗辯事由對抗建行青島市北支行。有追索權保理業務模式下，應收賬款受讓人向債務人主張付款請求權應依據《中華人民共和國合同法》債權轉讓規則和具體保理合同內容來確定。根據《中華人民共和國合同法》第八十二條規定，債務人基于基礎交易合同項下對債權人原有的抗辯權，與受讓通知后，仍可向債權受讓人主張。債權轉讓的發生，債務人不能拒絕，但不宜因債權轉讓的結果而使得債務人陷于不利的地位。在發出債權轉讓通知之前，債權人與債務人修改基礎交易合同抗辯事由對債權受讓人有效；在發出轉讓通知后，債權人與債務人修改基礎交易合同抗辯事由對債權受讓人不具有效力，除非債權受讓人表示同意。三方《協議》的簽訂時間是2014年2月17日，澳海公司出具《應收賬款債權轉讓通知書》的時間是2014年2月25日，三方《協議》中約定的平煤物流公司享有的抗辯事由對建行市北支行有效。平煤物流公司并無向建行青島市北支行提示《三方協議》存在的合同義務和法定義務。建行市北支行在開展保理業務過程中，對于基礎交易合同內容的變化，應該進行充分的風險評估，并承擔由此可能產生的商業風險。二審判決認定三方《協議》對于平煤物流公司付款條件的約定系平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司之間的內部約定，不能對抗建行青島市北支行的付款請求權，適用法律錯誤，應當予以糾正。

2. 法院裁判規則: 債務人可基于應收賬款轉讓通知書未有效送達而主張應收賬款轉讓對債務人不產生法律效力。

案例二：亞洲保理（深圳）有限公司因與杭州杰倫貨運有限公司、淮安祥瑞物流有限公司、汪介有合同糾紛（案號為：（2020）粵03民終7001號）

基本案情：2016年1月25日，亞洲保理（深圳）有限公司（以下簡稱“亞洲保理公司”）與淮安祥瑞物流有限公司（以下簡稱“祥瑞物流公司”）簽訂《保理業務合同》，合同約定亞洲保理公司向祥瑞物流公司提供有追索權保理服務并約定了相應的融資條款。同日，亞洲保理公司與祥瑞物流公司簽訂《保理條款同意書》，約定保理融資最高額度為640萬元，保理融資額度到期日為2018年12月31日，并就其他事項進行了約定。同日，亞洲保理公司與祥瑞物流公司簽訂《應收賬款轉讓協議》，約定祥瑞物流公司將對杭州杰倫貨運有限公司（以下簡稱“杰倫貨運公司”）和案外人共計三家公司自2015年7月25日至2018年12月31日的應收賬款轉讓給亞洲保理公司，并于2016年1月29日在中國人民銀行征信中心進行了動產權屬統一登記。為擔保上述債務，同日，亞洲保理公司與汪介有簽訂《最高額連帶保證承諾書》，約定汪介有對亞洲保理公司與祥瑞物流公司簽訂的《保理業務合同》（編號2016S114001）自生效之日起至2018年12月31日期間的系列債權提供最高債權本金金額6400萬元的擔保。

2017年5月16日，杰倫貨運公司與祥瑞物流公司簽訂《單邊干線運輸合同》及其附件，約定杰倫貨運公司委托祥瑞物流公司提供運輸服務。2017年9月13日，杰倫貨運公司與祥瑞物流公司簽訂《車輛運輸服務合同》及其附件，約定杰倫貨運公司委托祥瑞物流公司提供運輸服務。2018年6月26日至2018年7月26日，祥瑞物流公司共向杰倫貨運公司開具總計4496992.29元的發票。

祥瑞物流公司于2018年6月15日向亞洲保理公司申請保理款72萬元、2018年7月2日向亞洲保理公司申請保理款80萬元，以上兩筆應收賬款到期日為2018年8月25日，祥瑞物流公司于2018年7月17日向亞洲保理公司申請保理款60萬元，該筆應收賬款到期日為2018年9月27日。上述三筆應收賬款到期后，祥瑞物流公司與杰倫貨運公司均未支付應當支付的款項。

一審法院認為，亞洲保理公司與祥瑞物流公司簽訂的《保理業務合同》及相關保理業務文件，汪介有向亞洲保理公司出具《最高額連帶保證承諾書》均系各方當事人的真實意思表示，且不違反法律、法規的禁止性規定，合法有效，各方均應如約履行。亞洲保理公司已經按照祥瑞物流公司的申請，如期向祥瑞物流公司分三次發放融資款共計212萬元，祥瑞物流公司收到融資款后未能如約償還本金及融資利息，祥瑞物流公司構成違約，應當依法承擔違約責任，一審法院對相關訴訟請求予以支持。

但關于杰倫貨運公司、汪介有的民事責任，一審法院認為亞洲保理公司主張杰倫貨運公司已經收到《應收賬款轉讓通知函》的事實因證據不足，一審法院不予采信，具體理由如下：

綜上所述，亞洲保理公司作為專業的保理公司，《應收賬款轉讓通知函》的寄送地址并非杰倫貨運公司的法定聯系地址、寄送的收件人也并非杰倫貨運公司的法定代表人，且事后并未核實該通知函的簽收情況，應當自行對其權利的放任行為承擔責任，故對亞洲保理公司主張杰倫貨運公司已經簽收《應收賬款轉讓通知函》的事實，一審法院不予采信。既然無證據證明《應收賬款轉讓通知函》已由杰倫貨運公司簽收，應收賬款轉讓對杰倫貨運公司不發生法律效力，且杰倫貨運公司與祥瑞物流公司之間的債權債務已結清，故亞洲保理公司在本案中向杰倫貨運公司主張的訴訟請求于法無據，一審法院不予支持；同時，因杰倫貨運公司本案中不承擔民事責任，亞洲保理公司主張汪介有承擔的連帶責任，亦于法無據，一審法院不予支持。

亞洲保理公司對一審法院的判決不服，提出上訴。深圳市中級人民法院認為，本案二審主要爭議焦點為：關于杰倫貨運公司是否應向亞洲保理公司支付應收賬款本金2417435.23元及逾期付款利息的問題。本案中，亞洲保理公司主張其向杰倫貨運公司寄送《應收賬款轉讓通知函》的郵寄地址為：上海市青浦區，但該地址并非杰倫貨運公司的法定地址。雖然亞洲保理公司提供了杰倫貨運公司與祥瑞物流公司之間《車輛運輸服務合同》，以證明杰倫貨運公司送達地址為上海市青浦區，但該《車輛運輸服務合同》的簽訂時間為2017年9月，而亞洲保理公司主張其寄送上述《應收賬款轉讓通知函》的時間則為2016年1月29日。因此，亞洲保理公司主張其向杰倫貨運公司寄送《應收賬款轉讓通知函》的郵寄地址即為當時杰倫貨運公司的有效送達地址，依據不足，本院不予采信。本案現有證據尚不足以證明涉案應收賬款轉讓事項已明確通知了杰倫貨運公司，一審法院認定涉案應收賬款轉讓對杰倫貨運公司不發生法律效力，并無不當。加之杰倫貨運公司與祥瑞物流公司之間的債權債務已結清，故亞洲保理公司要求杰倫貨運公司應向其支付應收賬款本金2417435.23元及逾期付款利息的主張，缺乏事實和法律依據，本院不予采信。二審法院經故而駁回上訴，維持原判。

實際上，在保理合同糾紛中，債務人的抗辯理由根據案情的不同會有不同的表現形式，本文僅以兩個較為典型的案例為例簡析實踐中可能出現的部分抗辯事由。實踐中抗辯理由還可以包括：債務人就基礎合同還可以主張債務已履行完畢、讓與人未履行基礎合同交貨義務等等。不論抗辯事由具體為何，司法判例也足以體現法院依法保護保理合同糾紛中債務人在訴訟中享有的抗辯權的司法裁判觀點。對保理業務糾紛中債務人的抗辯權進行分析，不僅可以保護債務人在保理業務中的權利不被過分加重，也有利于幫助債權人及保理商明確在辦理保理業務中需要特別關注的風險點并予以規避，合理保護債權人的合法權益。