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“能源解碼”是一檔聚焦新能源與礦產資源等能源領域的法律專欄，由劉毅和易李律師主筆/主持，通過深度分析新規(guī)政策、追蹤前沿時事熱點、剖析典型實務案例等方式，旨在為能源企業(yè)的合規(guī)經營與風險防控提供有益參考。

前言

2026年5月15日，國務院總理李強簽署第839號國務院令，正式公布《中華人民共和國礦產資源法實施條例》（下稱“《條例》”），《條例》自2026年6月15日起施行?！稐l例》并非對原《中華人民共和國礦產資源法實施細則》（下稱“原《實施細則》”）的簡單修補，而是在落實和細化《中華人民共和國礦產資源法》（下稱“新《礦產資源法》”）意旨的基礎上，將原《實施細則》及多部登記管理辦法進行系統性整合與重構。對于礦業(yè)企業(yè)而言，這既是對自身合法權益的一次“確權賦能”，也是對日常運營規(guī)范的一場“合規(guī)大考”。安理律師根據有關法律規(guī)定，同時結合我們的實務經驗，推出《條例》解讀系列文章，第一部分是對《條例》的總體解讀，第二部分是對《條例》分章進行逐條解讀。

本篇是第二部分分章逐條解讀的第二篇，我們將從條文原文、條文解讀、新規(guī)亮點、新舊對比、典型案例和實務建議等多個角度，對《條例》第二章“礦業(yè)權”進行詳細解讀，以供礦業(yè)企業(yè)在理解《條例》和適用新法進行日常運營、管理時參考。

正文共21425字，預計閱讀時間約為60分鐘

根據規(guī)定內容，《條例》第二章可分為如下三個部分：第一部分為第八條至第十四條關于礦業(yè)權出讓的規(guī)定；第二部分為第十五條至第十七條關于礦業(yè)權期限的規(guī)定；第三部分為第十八條至第二十四條關于礦業(yè)權登記與流轉的規(guī)定。我們將《條例》第二章的以上三個部分，作為三個小節(jié)分別進行解讀。

（一）第一節(jié) 礦業(yè)權出讓（第八條至第十四條）

礦業(yè)權出讓是整個礦產資源管理制度的邏輯起點，也是市場配置礦產資源的核心環(huán)節(jié)?！稐l例》第二章第一節(jié)以七個條文系統構建了礦業(yè)權出讓的制度框架，涵蓋出讓方式、權限劃分、出讓前準備、激勵措施、公告程序、合同效力以及收益征收等關鍵內容。這七條的規(guī)定不僅細化了新《礦產資源法》確立的“以競爭性出讓為原則”的基本制度，更通過具體規(guī)則設計回應了實務中頻發(fā)的爭議問題。從企業(yè)合規(guī)視角而言，礦業(yè)權出讓環(huán)節(jié)的制度變遷將直接重塑企業(yè)獲取礦產資源的方式、成本結構和風險控制邏輯。

第八條 【競爭性出讓】

【條文原文】

第八條 礦業(yè)權應當通過招標、拍賣、掛牌等競爭性方式出讓；對緊缺程度高、資源儲量規(guī)模中型以上的戰(zhàn)略性礦產資源，或者對勘查開采技術、生態(tài)環(huán)境保護有特殊要求的勘查區(qū)塊，優(yōu)先通過招標方式出讓探礦權。

有下列情形之一的，可以通過協議方式出讓礦業(yè)權：

（一）依照法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定，相關礦產資源需由特定主體勘查、開采；

（二）為保障礦山安全生產或者礦業(yè)權合理設置等，需要在登記的開采區(qū)域深部、上部繼續(xù)開采礦產資源或者在其周邊進一步開采零星分散礦產資源；

（三）同一礦業(yè)權人在其登記的相鄰勘查、開采區(qū)域之間無法單獨設置礦業(yè)權的夾縫區(qū)域勘查、開采礦產資源；

（四）法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定的其他情形。

為保障國家礦產資源安全，急需開采戰(zhàn)略性礦產資源的，經國務院同意，可以由省級以上人民政府自然資源主管部門直接授予采礦權。

【條文解讀】

第八條以“三層規(guī)范結構”確立了礦業(yè)權出讓方式的基本框架：第一款確立競爭性出讓（招標、拍賣、掛牌）為法定原則；第二款列舉協議出讓的四類例外情形，以“窮盡式列舉”的方式嚴格限制協議出讓的適用范圍；第三款增設直接授予采礦權的特殊通道，服務于國家礦產資源安全的應急需求。值得注意的是，第一款后段特別規(guī)定“緊缺程度高、資源儲量規(guī)模中型以上的戰(zhàn)略性礦產資源”優(yōu)先通過招標方式出讓探礦權，這一規(guī)定體現了戰(zhàn)略性礦產資源出讓中對投標人技術能力、資本實力、開發(fā)方案質量的特殊重視，理由是招標方式相較于拍賣更側重于綜合評審而非單純競價。

【新舊對比】

《條例》正式文本相比征求意見稿，在協議出讓情形上保持了四種情形的“窮盡式列舉”，但增加了“緊缺程度高、資源儲量規(guī)模中型以上的戰(zhàn)略性礦產資源”優(yōu)先招標的表述。這一修改使戰(zhàn)略性礦產資源的出讓更具選擇性，即在原則上仍適用競爭性方式的前提下，通過招標這一更側重綜合能力的出讓方式，確保戰(zhàn)略性礦產資源落入具備開發(fā)實力的企業(yè)手中。

與1996年《礦產資源法》確立的“申請在先”審批模式相比，《條例》第八條標志著礦業(yè)權配置方式從行政審批主導向市場化競爭配置的根本轉型。這一轉型并非一蹴而就：2003年《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法（試行）》（國土資發(fā)〔2003〕197號）開啟競爭出讓試點，2023年《自然資源部關于深化礦產資源管理改革若干事項的意見》（自然資規(guī)〔2023〕6號，下稱“自然資規(guī)〔2023〕6號文”）全面推進同一礦種探礦權采礦權出讓登記同級管理和礦業(yè)權競爭性出讓，至新《礦產資源法》第十九條以法律形式確立競爭性出讓的原則?！稐l例》第八條則通過細化例外情形和操作規(guī)則，完成了從法律原則到落地執(zhí)行的銜接。

【實務建議】

第一，礦業(yè)企業(yè)在參與招標出讓項目時，除準備報價方案外，應重點編制體現技術能力、綠色勘查方案和綜合開發(fā)水平的投標文件，理由是實踐中招標評審通常采用綜合評分法，非價格因素權重較高。

第二，對于已形成“采空區(qū)—深部—上部”空間格局的在產礦山，礦業(yè)企業(yè)應評估是否符合本條第二款第（一）項協議出讓條件，提前準備深部和上部資源接續(xù)方案。

第三，礦業(yè)企業(yè)應關注自然資源部對“緊缺程度高”“資源儲量規(guī)模中型以上”等概念的細化標準，這些標準的明確將直接影響戰(zhàn)略性礦產資源出讓方式的選擇。

第九條 【出讓權限】

【條文原文】

第九條 縣級以上人民政府自然資源主管部門按照規(guī)定權限組織礦業(yè)權出讓。

下列礦產資源由國務院自然資源主管部門或者其授權的省、自治區(qū)、直轄市人民政府自然資源主管部門組織礦業(yè)權出讓：

（一）戰(zhàn)略性礦產資源；

（二）跨省、自治區(qū)、直轄市的礦產資源；

（三）我國領海及管轄的其他海域的礦產資源。

前款規(guī)定以外的礦產資源的礦業(yè)權出讓權限，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定。

同一礦種的探礦權、采礦權出讓實行同級管理。礦業(yè)權出讓涉及多個礦種的，出讓權限按照主礦種確定；難以確定主礦種的，按照出讓權限最高的礦種確定。

【條文解讀】

第九條確立了“國家統一領導、分級管理”的礦業(yè)權出讓權限體系。第二層所列三類礦產資源的出讓權集中于國務院自然資源主管部門，體現了戰(zhàn)略性資源、跨行政區(qū)劃資源和海域資源的國家管控邏輯。“同級管理”規(guī)則和“主礦種確定規(guī)則”則解決了長期存在的同一礦種探礦權與采礦權由不同級別機關分別管理所帶來的銜接不暢問題。

【新舊對比】

《條例》正式文本相比征求意見稿增加了“難以確定主礦種的，按照出讓權限最高的礦種確定”這一兜底條款，這一修改具有顯著的實務價值。共生、伴生礦產資源的綜合開發(fā)是礦業(yè)企業(yè)常見的經營場景，在多個礦種共生且各礦種的出讓權限級別不同時，兜底條款提供了明確的權限確定規(guī)則，減少了管轄爭議。

本條關于同一礦種探采同級管理的要求，直接銜接自然資規(guī)〔2023〕6號文“實行同一礦種探礦權采礦權出讓登記同級管理”的規(guī)定。這一制度變革終結了此前探礦權由省級管理、采礦權由市級或縣級管理的“分段管理模式”，有利于礦業(yè)權人在探轉采過程中避免多頭審批、重復提交材料的制度成本。

【典型案例】

在傅某其與某縣某鄉(xiāng)人民政府采礦權糾紛案[案號：（2015）閩民終字第1535號，最高人民法院2016年度發(fā)布十起礦業(yè)權民事糾紛典型案例之案例二]中，某縣某鄉(xiāng)政府與傅某其簽訂礦山開發(fā)合同。合同履行期間，案涉礦山被列入禁采范圍，傅某其未能依法取得案涉礦山的采礦許可證。福建省高級人民法院認定，某縣某鄉(xiāng)政府明知其無權出讓其轄區(qū)內的礦產資源，未經有權機關審批將案涉礦山交由他人開發(fā)，其所簽訂的礦業(yè)權出讓合同無效。該案表明，礦業(yè)權出讓不僅須遵守方式要求（競爭性出讓為原則），還須遵守主體要求，即《條例》第九條關于由縣級以上人民政府自然資源主管部門組織出讓的規(guī)定,企業(yè)在受讓礦業(yè)權時，應核查出讓主體的資格合法性，避免因出讓主體不適格導致合同無效的風險。

【實務建議】

第一，礦業(yè)企業(yè)在參與多礦種綜合開發(fā)項目時，應在出讓公告階段即明確主礦種的認定，并準備相應的論證材料。若無法確定主礦種，應預判出讓權限可能“就高不就低”，做好由更高級別主管部門審批的準備和預期。

第二，各個省級人民政府可能將陸續(xù)出臺“前款規(guī)定以外”礦產資源的出讓權限劃分規(guī)定，礦業(yè)企業(yè)應跟蹤礦區(qū)所在省份具體權限劃分方案，明確擬申請礦種的出讓機關。

第三，戰(zhàn)略性礦產資源目錄（現行36種）處于動態(tài)調整中，2025年4月自然資源部已將高純石英礦列為新礦種并擬納入戰(zhàn)略性目錄。礦業(yè)企業(yè)應關注目錄調整對自身礦種歸屬的影響。

第十條 【出讓安排與核查】

【條文原文】

第十條 縣級以上人民政府自然資源主管部門應當根據礦產資源相關規(guī)劃和礦產資源供需形勢等，加強對礦業(yè)權出讓工作的統籌安排，對符合出讓條件的及時安排出讓。

礦業(yè)權出讓前，出讓礦業(yè)權的自然資源主管部門（以下稱礦業(yè)權出讓部門）應當進行核查，確保擬出讓的勘查、開采區(qū)域符合國土空間規(guī)劃管控要求。

探礦權出讓以經緯度劃分的區(qū)塊為基本單位。

除符合規(guī)定的情形外，新設采礦權范圍不得與已設采礦權垂直投影范圍重疊，可集中開發(fā)的同一礦體不得設立2個以上采礦權。

【條文解讀】

第十條在制度層面正式確立了“凈礦出讓”制度的核心要求。所謂“凈礦出讓”，是指在礦業(yè)權出讓前，出讓部門應當完成權屬核查、規(guī)劃符合性核查、用地用林用草條件核查等前置工作，確保擬出讓區(qū)塊不存在禁止或限制勘查開采的情形，使受讓人在取得礦業(yè)權后能夠正常開展勘查開采活動。第二款“應當進行核查”的義務性表述，配合《條例》第十三條第二款受讓人在核查有誤時的合同解除權和賠償請求權，形成了從義務設定到責任承擔的完整制度閉環(huán)。

【新規(guī)亮點】

本條將“凈礦出讓”的實踐經驗¹作為行政法規(guī)層面的普遍義務，適用于全部礦種的礦業(yè)權出讓。這一制度變遷的深層邏輯在于：將規(guī)劃核查、權屬核查等行政義務從“行政慣例”轉變?yōu)椤胺ǘx務”，從而賦予受讓人在出讓部門未履行核查義務時的合同解除權和損害賠償請求權。

【新舊對比】

與征求意見稿相比，正式文本在第二款增加了“確保擬出讓的勘查、開采區(qū)域符合國土空間規(guī)劃管控要求”的表述。這一修改將核查標準從一般性的權屬核查提升至“國土空間規(guī)劃管控要求”的高度，體現了“三區(qū)三線”劃定后國土空間規(guī)劃對礦業(yè)權出讓的前置約束。

【典型案例】

某公司訴國土資源部行政復議案[案號：（2018）最高法行再6號，入庫案例2023-12-3-016-010號]中，湖南省國土廳向郴州市某公司頒發(fā)采礦許可證，又于2010年變更采礦權人為中某公司。兩礦在立體空間上相互獨立，但礦區(qū)范圍存在垂直投影重疊。因在采礦許可證有效期內無法解決重疊問題，中某公司提起行政復議申請，國土資源部撤銷了湖南省國土廳向郴州市某公司頒發(fā)的采礦許可證。郴州市某公司不服，訴至法院。最高人民法院認為，當時的法律、法規(guī)并未完全禁止設立垂直投影重疊的采礦權，國土資源管理部門對因歷史原因已經設立的部分重疊的采礦權，則應在不影響安全生產和環(huán)境保護且更有利于不同種類礦產資源全面節(jié)約利用的前提下，綜合衡量礦產資源形成狀態(tài)和地質條件，尊重不同礦業(yè)權人的不同開采意向、開采能力與開采工藝以及礦藏的開發(fā)規(guī)律等因素，區(qū)別進行處理。解決重疊有多種方式，包括推動整合為同一采礦權主體、調整礦區(qū)范圍、建立協調開采機制、簽訂承諾協議、撤銷一方采礦許可并通過補償或者賠償等方式彌補損失等。撤銷采礦許可須遵循比例原則，衡量撤銷對權利人信賴利益的損害程度；復議機關未充分說明撤銷的緊迫性和必要性，僅以存在重疊為由撤銷許可，理由不充分。該案表明，禁止重疊設置礦業(yè)權的規(guī)范目的，在于強調重疊礦業(yè)權原則上應由同一礦業(yè)權人取得以便安全生產和統籌開采，而非一概否定重疊礦業(yè)權的合法性，這為《條例》第十條行政執(zhí)法中的彈性適用提供了重要參照。

【實務建議】

盡管“凈礦出讓”制度強化了出讓部門的核查義務，但受讓人仍不能當然依賴出讓部門的核查結果。實踐中，出讓公告中的“風險提示”條款通常會載明“受讓人應自行承擔投資風險”，而出讓部門的核查范圍往往限于形式審查。企業(yè)在參與礦業(yè)權競買前，如有條件，建議自行或委托專業(yè)機構對擬出讓區(qū)塊是否符合規(guī)劃、是否處于生態(tài)保護紅線內、是否存在建設項目壓覆等情況進行獨立核查，避免因出讓部門核查疏漏導致取得礦業(yè)權后無法正?？辈殚_采。

第十一條 【區(qū)塊來源獎勵】

【條文原文】

第十一條 對向縣級以上人民政府自然資源主管部門提供可設立探礦權的區(qū)塊來源的單位和個人，按照國家有關規(guī)定給予適當獎勵或者補償；參與該區(qū)塊探礦權競爭性出讓的，同等條件下優(yōu)先取得探礦權。

【條文解讀】

第十一條建立了對單位和個人發(fā)現礦業(yè)權區(qū)塊的激勵機制，旨在鼓勵社會力量參與找礦，緩解我國商業(yè)性礦產勘查投入不足的結構性矛盾。條文包含兩層規(guī)范內容：一是對提供可設立探礦權區(qū)塊來源的單位和個人給予物質獎勵或補償；二是在該區(qū)塊后續(xù)出讓時，賦予區(qū)塊來源提供者在同等條件下的優(yōu)先取得權。

【新舊對比】

新《礦產資源法》第十八條已確立鼓勵單位和個人向自然資源主管部門提供探礦權區(qū)塊來源的基本原則，《條例》第十一條在此基礎上增加了“按照國家有關規(guī)定給予適當獎勵或者補償”的表述。這一補充使激勵機制更加完整，既包含“優(yōu)先取得權”這一程序性激勵，也包含“物質獎勵”這一經濟性激勵。

【實務建議】

第一，具備地質勘查技術力量的企業(yè)或專業(yè)機構，可積極向自然資源主管部門提交區(qū)塊來源建議，并保留完整的提交記錄和證據材料，作為日后主張優(yōu)先取得權的依據。

第二，礦業(yè)企業(yè)可跟蹤關注自然資源部關于區(qū)塊來源獎勵和優(yōu)先取得權具體操作辦法的出臺，了解不同地區(qū)“同等條件下優(yōu)先”的適用條件在實操層面的認定標準和執(zhí)行情況。

第三，“同等條件下優(yōu)先”并非絕對的優(yōu)先權，在競爭性出讓中，若其他競買人的報價或綜合條件顯著優(yōu)于區(qū)塊來源提供者，該提供者未必能夠取得探礦權，在此情況下，企業(yè)不應將提供區(qū)塊來源作為獲取探礦權的唯一路徑。

第十二條 【公告制度】

【條文原文】

第十二條 通過競爭性方式出讓礦業(yè)權的，礦業(yè)權出讓部門應當提前在其門戶網站、公共資源交易平臺等公告擬出讓礦業(yè)權的基本情況、出讓方式、競爭規(guī)則、保證金收取、風險提示、受讓人的技術能力等條件及其權利義務等事項。公告期限不少于30個工作日。

國務院自然資源主管部門、縣級以上地方人民政府及其自然資源主管部門應當創(chuàng)造和維護公平、有序的市場競爭環(huán)境，保障各類主體依法平等參與礦業(yè)權競爭性出讓。

【條文解讀】

第十二條確立了礦業(yè)權競爭性出讓的公告制度，包含“公告內容要求”“公告期限要求”“公平競爭保障”三個規(guī)范層次。公告內容涵蓋基本情況、出讓方式、競爭規(guī)則、保證金收取、風險提示、受讓人條件及權利義務等七類信息，形成了較為完整的信息披露要求。

【新舊對比】

公告期限從征求意見稿的“不少于20個工作日”延長至正式文本的“不少于30個工作日”，延長了50%。這一修改的直接效應是增加了潛在競買人的信息獲取和決策準備時間，有利于吸引更多市場主體參與競爭；間接效應則是提高了礦業(yè)權出讓的透明度和可預期性，降低信息不對稱導致的市場失靈。

與原《礦產資源勘查區(qū)塊登記管理辦法》和《礦產資源開采登記管理辦法》相比，《條例》第十二條新增的“風險提示”公告要求尤其值得關注。這一要求意味著出讓部門須在公告中明確披露擬出讓區(qū)塊可能存在的政策風險、技術風險和自然風險，有助于引導競買人理性出價，減少“信息不對稱溢價”。

【實務建議】

第一，競買人在公告期內應全面收集和分析公告信息，重點關注“風險提示”部分披露的內容。對公告中未充分披露但對投資決策具有重要影響的信息，可向出讓部門提出書面詢問，保留詢問記錄。

第二，礦業(yè)企業(yè)可持續(xù)關注省級自然資源主管部門制定的礦業(yè)權出讓公告示范文本或操作規(guī)范，了解本地區(qū)公告制度的具體執(zhí)行標準。

第三，公告中的“風險提示”不免除出讓部門未履行核查義務的法定責任。若公告的風險提示與實際情況存在重大偏差（如風險提示載明“無壓覆”但實際存在重大建設項目壓覆），受讓人仍可依《條例》第十三條主張解除合同和賠償。

第十三條 【出讓合同】

【條文原文】

第十三條 出讓礦業(yè)權的，礦業(yè)權出讓部門應當與依法確定的受讓人以書面形式簽訂礦業(yè)權出讓合同。

礦業(yè)權出讓合同簽訂后，因礦業(yè)權出讓部門核查有誤等導致礦業(yè)權不符合國土空間規(guī)劃管控要求，無法進行勘查或者開采的，受讓人有權解除合同。合同解除后，礦業(yè)權出讓部門應當返還礦業(yè)權出讓收益；造成受讓人財產損失的，應當依法賠償。

【條文解讀】

第十三條以兩款規(guī)范確立了礦業(yè)權出讓合同的簽訂規(guī)則和特殊解除權制度。第一款明確礦業(yè)權出讓合同應當采用書面形式，第二款則賦予受讓人在出讓部門核查有誤導致礦業(yè)權無法實際利用時的合同解除權和賠償請求權。

【新規(guī)亮點】

第十三條的制度創(chuàng)新在于將“行政協議”關系中嵌入“民事合同”的責任機制。2019年《最高人民法院關于審理行政協議案件若干問題的規(guī)定》（法釋〔2019〕17號）第二條已將礦業(yè)權出讓協議明確納入行政協議范疇，但《條例》第十三條第二款賦予受讓人以“核查有誤”為由解除合同并請求賠償的權利，更接近于民事合同中出賣人瑕疵擔保責任的邏輯。這種“行政協議”加“民事責任”的復合構造，強化了對受讓人權利的保護力度。

【新舊對比】

與征求意見稿相比，正式文本在第二款增加了“礦業(yè)權出讓部門應當返還礦業(yè)權出讓收益”的明確規(guī)定。這一修改使受讓人在解除合同后的財產返還請求權更加明確，避免了“解除合同后出讓收益如何處置”的爭議。

2026年1月《最高人民法院關于審理礦產資源糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（下稱“法釋〔2026〕2號文”）第二條規(guī)定：“出讓人未按照礦業(yè)權出讓合同的約定為受讓人辦理礦業(yè)權登記，經催告后在合理期限內仍未辦理，或者因出讓人原因致使受讓人受讓礦業(yè)權后不能依法取得礦業(yè)用地進行勘查、開采，受讓人請求解除出讓合同的，人民法院應予支持?！边@一規(guī)定與《條例》第十三條形成規(guī)范銜接，核查有誤的情形不僅包括規(guī)劃符合性瑕疵，還包括不能取得礦業(yè)權用地的“凈礦”瑕疵。

【典型案例】

在張某波與某縣政府、某縣水利局請求確認行政行為違法并返還出讓金糾紛案[（2020）湘行終801號]中，張某波稱其開采經營標段資源主要分布在江口段，因河段淺水不能通航，不具備采挖條件，標段內砂礫資源已近枯竭，現處于半停產狀態(tài)，開采的資源費幾乎只能滿足人工工資，投入回本無望，請求政府終止砂石開采出讓合同和退還部分出讓金。法院認為，砂石開采出讓合同在履行中出現了新情況，張某波就標段內砂礫資源問題及采礦權價款一事已多次向政府方申請解決方案，基于這些事項由行政機關先行處理更有利于實質化解行政爭議，而政府方從未予以答復，故最終責令某縣政府、某縣水利局對張某波要求退回出讓金、拍賣傭金及保證金的事宜依法作出處理。該案與《條例》第十三條第二款的規(guī)范邏輯高度契合，可作為礦業(yè)企業(yè)主張合同解除和賠償的類案參考。

在安徽省自然資源廳與甘肅盛某集團、安徽盛某公司等采礦權糾紛案[案號：（2019）最高法民終1639號]中，甘肅盛某集團競拍獲得為期2年的探礦權，安徽省自然資源廳向其子公司安徽盛某公司頒發(fā)勘查許可證。因詳查結果不理想，安徽盛某公司申請將探礦權轉為采礦權，安徽省自然資源廳向其頒發(fā)了采礦許可證。此后，安徽盛某公司以礦井涌水量遠超預期、土地為基本農田無法開采為由，向法院起訴請求解除合同、退還出讓金。最高人民法院認為，案涉鐵礦因水文地質條件導致開采時礦坑涌水量大、存在部分占用土地性質需要轉用等事由，屬于合同簽訂當時各方當事人能夠預見的商業(yè)風險，不構成情勢變更。本案判決體現了司法對礦產資源勘查開采秩序的維護——探礦權人作為專業(yè)市場主體，應當理性參與競買、自行承擔商業(yè)風險，不能因事后勘查結果不理想就要求解除合同、退還價款，這對規(guī)范礦業(yè)權出讓市場秩序、引導理性投資具有積極意義。

【實務建議】

第一，礦業(yè)企業(yè)在簽訂礦業(yè)權出讓合同時，應重點關注合同中關于“核查義務范圍”“瑕疵擔保責任”“合同解除條件”“賠償計算方式”等條款的約定。對于格式合同中免除或限制出讓部門責任的條款，應提出修改意見。

第二，礦業(yè)企業(yè)應建立礦業(yè)權取得后的跟蹤核查機制，在取得礦業(yè)權后及時核查規(guī)劃符合性、用地可取得性等關鍵條件。若發(fā)現因出讓部門核查有誤導致礦業(yè)權無法正常利用的，應及時書面通知出讓部門并保留證據，在法定或約定期限內行使解除權。

第三，礦業(yè)企業(yè)應關注最高人民法院關于礦業(yè)權出讓合同糾紛的裁判規(guī)則演變。法釋〔2026〕2號文雖已作出基本規(guī)定，但司法實踐中，“核查有誤”的認定標準、賠償范圍的計算方法等問題，仍需通過個案裁判加以明確。

第十四條 【出讓收益與費用】

【條文原文】

第十四條 礦業(yè)權受讓人應當按照國家有關規(guī)定和出讓合同約定按時足額繳納礦業(yè)權出讓收益、礦業(yè)權占用費等有關費用。礦業(yè)權有關費用征收的具體辦法由國務院財政部門會同國務院自然資源主管部門、國務院稅務主管部門制定，報國務院批準后執(zhí)行。

有下列情形之一的，可以減收或者免收礦業(yè)權出讓收益：

（一）勘查、開采低品位、難選冶礦產資源；

（二）對礦產資源實行綜合開發(fā)利用成效顯著；

（三）依法組織實施礦產資源應急性開采；

（四）國務院規(guī)定的其他情形。

未按時足額繳納礦業(yè)權出讓收益的，應當按照國家有關規(guī)定和出讓合同約定支付違約金。

【條文解讀】

第十四條構建了礦業(yè)權有償取得制度的完整規(guī)范框架：第一款確立出讓收益和占用費的繳納義務；第二款授權國務院財政部門會同自然資源部門、稅務部門制定具體征收辦法；第三款列舉減收免收出讓收益的四類情形；第四款規(guī)定未按時足額繳納的違約金責任。

【新舊對比】

減收免收情形的設置是《條例》對礦業(yè)權出讓收益征收制度的重要完善?！敦斦?自然資源部 稅務總局關于印發(fā)〈礦業(yè)權出讓收益征收辦法〉的通知》（下稱“財綜〔2023〕10號文”）第十三條雖規(guī)定了礦業(yè)權出讓收益市場基準價原則上每三年更新一次，但未明確減收免收的具體情形。而《條例》第十四條以行政法規(guī)形式列舉了低品位難選冶資源、綜合開發(fā)利用、應急性開采和國務院規(guī)定的其他情形四類減免事由，為礦業(yè)企業(yè)提供了明確的政策預期，也與上述財綜〔2023〕10號文的規(guī)定直接銜接。

【實務建議】

第一，礦業(yè)企業(yè)應將繳納礦業(yè)權出讓收益納入財務合規(guī)管理的重點事項，將出讓收益納入年度預算管理，設置繳納到期提醒機制，避免逾期繳納礦業(yè)權出讓收益的不利后果。進一步而言，未按時足額繳納礦業(yè)權出讓收益的法律后果不僅是支付違約金，根據財綜〔2023〕10號文的規(guī)定，未按時繳納的礦業(yè)權人將被納入礦業(yè)權人勘查開采信息公示系統異常名錄，可能影響企業(yè)后續(xù)的礦業(yè)權延續(xù)、轉讓和融資等活動。極端情況下，對于長期拒不繳納礦業(yè)權出讓收益的企業(yè)，出讓部門可依法收回礦業(yè)權。

第二，礦業(yè)企業(yè)應全面梳理已取得的礦業(yè)權的出讓收益繳納情況，確保不存在逾期或欠繳情形。對符合減收免收條件（如低品位、難選冶、綜合開發(fā)利用等）的礦業(yè)權，應及時向征收機關提出減免申請，并準備相應的技術論證和經濟分析材料。

第三，礦業(yè)企業(yè)應長期關注國務院財政主管部門、自然資源主管部門和稅務主管部門等部門制定或修訂的礦業(yè)權有關費用征收的具體辦法，特別是減免條件、分期繳納規(guī)則、市場基準價調整周期等對企業(yè)財務影響較大的條款，并根據相關規(guī)定適時調整內部財務政策。

（二）第二節(jié) 礦業(yè)權期限（第十五條至第十七條）

礦業(yè)權的期限與續(xù)期制度，是整個礦業(yè)權法律體系的“時間維度”規(guī)則。合理的期限設計既要保障礦業(yè)權人有充分的投入回報周期，又要防止“圈而不探、占而不采”的資源閑置。本次《條例》在期限長度、續(xù)期次數、面積核減比例等方面的調整，體現了立法者鼓勵長期勘查投入與遏制投機性囤權之間的精細平衡。

第十五條 【期限規(guī)定】

【條文原文】

第十五條 探礦權的期限為5年，期限屆滿可以續(xù)期，續(xù)期最多不超過3次，每次期限為5年。對石油、天然氣以及國務院自然資源主管部門確定的其他戰(zhàn)略性礦產資源，經國務院自然資源主管部門同意，可以根據實際情況增加續(xù)期次數。

采礦權的期限結合礦產資源儲量和礦山建設規(guī)模確定，最長不超過30年。確定采礦權期限的具體辦法由國務院自然資源主管部門制定。采礦權期限屆滿，登記的開采區(qū)域內仍有可供開采的礦產資源的，可以續(xù)期。

礦業(yè)權期限屆滿前，因保障國家礦產資源安全等公共利益需要，原礦業(yè)權出讓部門可以依法收回礦業(yè)權；礦業(yè)權被收回的，應當依法給予公平、合理的補償。

【條文解讀】

本條確立了探礦權與采礦權的期限框架。探礦權期限的設計兼顧了地質工作規(guī)律與行政管理效率，探礦權首次期限5年，每次續(xù)期5年，最多續(xù)期3次，理論最長可達20年；采礦權最長不超過30年，只要仍有可采資源即可續(xù)期。采礦權30年的最長期限設定，則體現了“儲量規(guī)模與建設規(guī)模相適應”的原則。此外，本條還明確了公共利益收回制度及其補償原則。

【新規(guī)亮點】

根據本條規(guī)定，采礦權續(xù)期不再受次數限制，只要登記區(qū)域內仍有可供開采的資源，礦業(yè)權人即可申請續(xù)期。這一規(guī)定實質上承認了采礦權作為用益物權的連續(xù)性特征，使其更接近于建設用地使用權等典型用益物權的期限規(guī)則。

【新舊對比】

與新《礦產資源法》施行前的舊制度（下稱“舊制度”）相比，《條例》第十五條在探礦權首設期限、續(xù)期次數、單次續(xù)期期限、理論最長期限，采礦權最長期限、續(xù)期次數限制和公共收回補償方面的規(guī)定，都有顯著的變化，總體而言，加強了對礦業(yè)權人的權利保障。

【典型案例】

在某礦業(yè)公司訴貴州省某縣人民政府行政補償案[案號：（2024）黔行終101號，最高人民法院、司法部聯合發(fā)布10個規(guī)范涉企執(zhí)法司法行政復議、行政訴訟典型案例之十]中，某縣人民政府基于水源保護需要，調整的水源保護區(qū)范圍與某礦業(yè)公司的礦業(yè)權采礦區(qū)重疊，導致某礦業(yè)公司的采礦權無法獲得延續(xù)，生效判決認定某縣人民政府對某礦業(yè)公司的合法權益損失，包括采礦權價款、礦山建設投入成本、其他實際損失、行政機關未及時支付補償費用對某礦業(yè)公司造成的利息損失等，應給予合理補償。最高人民法院和司法部認為該案的典型意義在于，在審理該類行政補償案件時，人民法院應當更加關注當事人的實質訴求，重點查明實際損失、因果關系，確定責任歸屬、明確補償方式和數額，在裁判時機成熟時盡可能作出內容具體的履行判決，以盡快穩(wěn)定行政法律關系，實質化解行政爭議，減少程序空轉，及時有效保護民營企業(yè)合法權益，實現“三個效果”的有機統一。

【實務建議】

第一，續(xù)期次數用盡后的權利消滅風險。探礦權人需特別注意：20年總期限屆滿后，即使仍有未完成的勘查工作，探礦權也將依法消滅，不得再次續(xù)期。建議探礦權人在取得探礦權后制定詳細的勘查進度計劃，確保在首設期限內完成實質性勘查工作，避免將重要勘查工作推遲至最后一次續(xù)期期間。

第二，根據《條例》第十六條的規(guī)定，續(xù)期申請必須在屆滿前6個月至3個月之間提出，過早或過晚均可能導致申請不被受理。建議礦業(yè)企業(yè)全面梳理持有的探礦權期限狀態(tài)，建立“期限屆滿前12個月預警機制”，確保在屆滿前6個月至3個月的法定申請窗口期內提交續(xù)期申請。

第三，戰(zhàn)略性礦產資源續(xù)期的特殊審批要求。對于石油、天然氣及其他經確定的戰(zhàn)略性礦產資源，《條例》規(guī)定了可以增加續(xù)期次數，但須經國務院自然資源主管部門同意。這意味著此類礦產的勘查周期雖可延長，卻帶有更強的行政管控色彩，礦業(yè)企業(yè)不應將“可增加續(xù)期次數”視為自動權利。針對戰(zhàn)略性礦產資源（石油、天然氣等）的探礦權項目，建議礦業(yè)企業(yè)提前與自然資源主管部門溝通續(xù)期次數增加的可能性，將審批不確定性納入投資評估的考量范疇。

第十六條 【續(xù)期申請程序】

【條文原文】

第十六條 申請礦業(yè)權續(xù)期的，礦業(yè)權人應當在礦業(yè)權期限屆滿前6個月至3個月內向原礦業(yè)權出讓部門提出申請。原礦業(yè)權出讓部門應當在礦業(yè)權期限屆滿前作出是否準予續(xù)期的決定。

【條文解讀】

本條明確了礦業(yè)權續(xù)期申請的程序要件。申請時間窗口為期限屆滿前6個月至3個月，早于期限屆滿前6個月的申請不被接受，晚于期限屆滿前3個月的申請亦可能因程序不合規(guī)而被駁回。

【新舊對比】

在舊制度下，探礦權延續(xù)申請的時間要求散見于部門規(guī)章和各地實踐，標準不一。部分地區(qū)要求屆滿前30日提出申請，部分地區(qū)要求屆滿前3個月提出申請，缺乏統一規(guī)范?！稐l例》將申請窗口期統一設定為期限屆滿前“6個月至3個月”，既給予礦業(yè)權人充足的準備時間，也防止過早申請導致行政資源浪費。

【典型案例】

在湯某等三人非法采礦再審改判無罪案[案號：（2022）鄂刑再2號，入庫案例2023-16-1-349-001號，最高法發(fā)布涉民營企業(yè)產權和企業(yè)家合法權益保護再審典型案例之二]中，核心爭議即圍繞采礦權續(xù)期申請的法律效力展開。被告人在采礦許可證有效期屆滿前提出了延續(xù)申請，行政機關受理后未在法定期限內作出是否準予延續(xù)的決定，但在逾期決定后向被告人作出停產通知和暫緩通知。湖北省高級人民法院再審認定，根據《行政許可法》第五十條第二款“行政機關逾期未作決定的，視為準予延續(xù)”的規(guī)定，被告人在許可證到期后的開采行為不構成非法采礦罪。本案雖適用舊法框架，但其確立的“延續(xù)申請受理后行政機關不作為視為同意”的原則，對理解和適用新法下的續(xù)期制度仍具有重要參考價值。

【實務建議】

第一，建議礦業(yè)企業(yè)盡早建立礦業(yè)權期限管理臺賬，對每一條礦業(yè)權設置“屆滿前7個月”“屆滿前6個月”“屆滿前3個月”三級預警。屆滿前7個月啟動內部準備工作，屆滿前6個月正式提交續(xù)期申請，確保申請落在法定窗口期內。

第二，對于同時持有多個礦業(yè)權的大型礦業(yè)集團，建議建立統一的礦業(yè)權期限管理系統，實現自動化預警和申請流程管理。

第十七條 【勘查區(qū)域面積核減】

【條文原文】

第十七條 辦理探礦權續(xù)期時，應當按照國務院自然資源主管部門規(guī)定的比例核減勘查區(qū)域面積。但是，已經探明礦產資源或者符合國務院自然資源主管部門規(guī)定情形的勘查區(qū)域，不計入核減面積計算基數。

因生態(tài)環(huán)境保護、基礎設施建設等公共利益需要，或者因自然災害等不可抗力導致已設立探礦權的部分勘查區(qū)域無法繼續(xù)勘查的，可以按照規(guī)定憑相關證明文件抵扣需核減的面積。

【條文解讀】

本條確立了探礦權續(xù)期時的面積核減制度，旨在防止探礦權人“圈而不探”，通過逐步縮減勘查面積促進礦產資源的有效勘查。核減比例由國務院自然資源主管部門統一規(guī)定，但“已經探明礦產資源”的區(qū)域不計入核減基數。此外，因公共利益或不可抗力導致部分區(qū)域無法繼續(xù)勘查的，可憑證明文件抵扣核減面積。

【新舊對比】

根據自然資源部《礦業(yè)權登記管理辦法（征求意見稿）》第六條的規(guī)定，探礦權續(xù)期時的面積核減比例為探礦權證載面積的20%。這一比例較此前部分地方實踐中的25%有所降低，體現了在鼓勵勘查與防止囤權之間的政策平衡。

【典型案例】

山東省某礦業(yè)公司名下的探礦權在申請續(xù)期時，經自然資源主管部門核查，該探礦權與某自然保護區(qū)存在6.14平方公里的重疊，故根據原環(huán)保部《關于進一步加強涉及自然保護區(qū)開發(fā)建設活動監(jiān)督管理的通知》（環(huán)發(fā)〔2015〕57號）和原山東省國土資源廳、山東省林業(yè)廳《關于進一步做好全省各級自然保護區(qū)內礦業(yè)權退出工作的通知》（魯國土資字〔2017〕250號）等規(guī)范，在探礦權續(xù)期時調整勘查區(qū)塊、變更勘查許可證，扣減了探礦權與自然保護區(qū)重疊部分的勘查區(qū)域面積，以此確保探礦權從某自然保護區(qū)限制勘查的范圍內退出²。該案表明，對于勘查區(qū)域和自然保護區(qū)存在重疊的探礦權，即使探礦權設立在先，重疊部分的面積仍然很有可能在續(xù)期時被扣減。

【實務建議】

第一，建議礦業(yè)企業(yè)在申請續(xù)期前，委托具有資質的地質勘查單位出具勘查區(qū)域資源量核實報告，明確“已探明礦產資源”的范圍和面積，為面積核減計算提供依據。同時，如勘查區(qū)域內存在因生態(tài)保護紅線劃定、基礎設施建設規(guī)劃等原因無法繼續(xù)勘查的區(qū)域，應及時收集相關政府文件作為抵扣證明文件。

第二，對于戰(zhàn)略性礦產資源的探礦權項目，礦業(yè)企業(yè)應密切關注自然資源部關于面積核減具體辦法的出臺進度，在配套辦法明確后及時調整面積管理策略。

（三）第三節(jié) 礦業(yè)權登記與流轉（第十八條至第二十四條）

礦業(yè)權的登記與流轉制度是礦業(yè)權制度市場化的核心。如果說出讓制度解決的是礦業(yè)權“一級市場”的配置問題，那么登記與流轉制度則規(guī)范的是“二級市場”流轉秩序。本次《條例》在探轉采“直通車”、轉讓限制、實際控制人報告、登記生效主義等方面的制度創(chuàng)新，標志著礦業(yè)權從行政審批本位向物權保護本位的根本性轉換。

第十八條 【探轉采】

【條文原文】

第十八條 探礦權人依照礦產資源法第二十五條規(guī)定申請將其探礦權轉為采礦權的，應當在探礦權期限內向原礦業(yè)權出讓部門提出申請，并提交礦產資源儲量報告（以下簡稱儲量報告）等材料。原礦業(yè)權出讓部門應當與該探礦權人簽訂采礦權出讓合同，設立采礦權，但有下列情形之一的除外：

（一）所探明礦產資源按照國家有關規(guī)定需由該探礦權人以外的特定主體開采；

（二）所探明礦產資源未達到有關產業(yè)政策規(guī)定的儲量規(guī)?；蛘弋a能要求；

（三）所探明礦產資源因公共利益需要不能轉為采礦權，或者因不可抗力等特殊情形已不具備開采條件；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

【條文解讀】

本條是探礦權轉采礦權“直通車”制度在實施條例層面的具體落實。所謂“直通車”，是指探礦權人探明可供開采的礦產資源后，無需經過復雜的二次審批程序，僅需提交儲量報告即可“直接”轉為采礦權。這一制度變革的核心在于：采礦權的取得從過去的行政裁量事項，轉變?yōu)樘降V權人的法定權利。

【新規(guī)亮點】

本條規(guī)定的“直通車”并非“無條件的直達”，本條列舉了四種除外情形，行政機關在符合除外情形時可以拒絕探轉采申請。這四種除外情形的共同特征是：均基于公共利益、產業(yè)政策或法律強制性規(guī)定，而非行政機關的自由裁量。

【新舊對比】

相較于舊制度，《條例》第十八條在探轉采的法律性質、前置條件、審批模式、行政機關裁量空間等方面，都存在明顯差異，進一步體現了對礦業(yè)權在用益物權屬性方面的尊重與保障。

【典型案例】

四川某礦業(yè)（集團）股份有限公司與四川省自然資源廳探礦權糾紛案[案號：（2020）最高法民終1061號]中，最高人民法院指出，原四川省國土廳基于保護風景名勝區(qū)生態(tài)環(huán)境的理由對某礦業(yè)公司的“探轉采”申請未予審批，此類行為屬于行政機關對其行政管理職權的正當行使。但另一方面，某礦業(yè)公司基于對原四川省國土廳的合理信賴取得案涉探礦權，卻由于探礦權與風景名勝區(qū)范圍存在重疊而未能實現“探轉采”的目的，其受損權益亦應獲得適當救濟。即便某礦業(yè)公司的私益有必要服從于環(huán)境公共利益保護的需要，但仍應對其投入成本等相關利益進行必要限度的保護，以免公益與私益之間過度失衡。因此，如果確定案涉探礦權合同有效，應按照平等保護的理念，依法對某礦業(yè)公司的客觀損失予以適當補償。如果確定案涉探礦權合同無效，亦應依法確定當事人雙方基于合同無效的返還、賠償責任。該案為法院如何實現保護環(huán)境公共利益與保護礦業(yè)權人私益之間的平衡提供了指引。

【實務建議】

第一，四種除外情形的解釋存在一定不確定性。雖然《條例》第十八條列舉了四種除外情形，但第（二）項“未達到有關產業(yè)政策規(guī)定的儲量規(guī)模或者產能要求”和第（四）項“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”仍存在較大的解釋空間，目前符合要求的儲量規(guī)模，未來可能不再滿足準入門檻，探礦權人需密切關注產業(yè)政策隨國家戰(zhàn)略調整而變化的情況，提前做好風險預防和應對措施。

第二，對于已進入詳查或勘探階段的探礦權項目，建議礦業(yè)權人盡快啟動儲量報告編制工作，在探礦權首次期限屆滿前至少12個月啟動儲量報告編制，為后續(xù)程序留出充足時間。

第三，礦業(yè)權人在簽訂采礦權出讓合同時，應特別注意合同中關于開采方案、生態(tài)修復責任、出讓收益繳納方式等關鍵條款的約定，確保合同條款與企業(yè)實際開發(fā)能力相匹配。

第十九條 【轉讓限制】

【條文原文】

第十九條 礦業(yè)權可以依法轉讓。但是，有下列情形之一的，礦業(yè)權不得轉讓：

（一）以協議出讓方式取得礦業(yè)權，持有不滿5年；

（二）礦業(yè)權依法被查封；

（三）礦業(yè)權權屬不明確或者存在爭議；

（四）礦業(yè)權出讓合同約定礦業(yè)權不得轉讓；

（五）國家規(guī)定不得轉讓的其他情形。

依照本條例第八條第三款規(guī)定由省級以上人民政府自然資源主管部門直接授予的采礦權，未經原授予采礦權的自然資源主管部門同意，不得轉讓。

因股權轉讓等導致實際控制人變更的，礦業(yè)權人應當向原礦業(yè)權出讓部門報告。

【條文解讀】

本條是礦業(yè)權轉讓管理制度的核心條款，確立了“自由轉讓為例外、限制轉讓為常態(tài)”的規(guī)范格局。具體而言，《條例》從三個層面構建了轉讓限制體系：一是一般限制（5種不得轉讓情形）；二是特殊限制（直接授予采礦權的轉讓需審批）；三是穿透式監(jiān)管（實際控制人變更的報告義務）。第一種不得轉讓情形“協議出讓礦業(yè)權持有不滿5年不得轉讓”，旨在防止協議出讓被用于短期投機。協議出讓因缺乏競爭性定價機制，其價格通常低于市場競爭形成的價格，若允許短期內轉讓套利，將導致國有礦產資源收益流失。5年的鎖定期為礦業(yè)權人設定了最低持有期限，迫使其進行實質性勘查或開采投入。

【新規(guī)亮點】

本條第三款新增的“實際控制人變更的報告義務”，這一條款直指礦業(yè)實踐中長期存在的“以股權轉讓規(guī)避礦業(yè)權轉讓監(jiān)管”的灰色操作。在礦業(yè)權并購實務中，收購方常通過受讓礦業(yè)權人（通常為項目公司）的上層股權或實際控制人權益，實現對礦業(yè)權的間接控制，以此規(guī)避礦業(yè)權轉讓的審批或報告程序。條例明確要求“因股權轉讓等導致實際控制人變更的，礦業(yè)權人應當向原礦業(yè)權出讓部門報告”，首次在法律層面建立了礦業(yè)權轉讓的穿透式監(jiān)管機制。

【新舊對比】

相較于舊制度，《條例》第十九條在轉讓生效條件、協議出讓鎖定期、實際控制人變更的報告義務等方面，作出了實質性的調整，進一步完善了礦業(yè)權轉讓管理制度。

【典型案例】

在薛某等四人與西藏國某礦業(yè)發(fā)展有限公司、西藏龍某礦業(yè)有限公司股權轉讓合同糾紛案[案號：（2014）民二終字第205號，最高人民法院2016年度發(fā)布十起礦業(yè)權民事糾紛典型案例之案例七]中，西藏國某礦業(yè)發(fā)展有限公司與薛某1和薛某2簽訂協議，約定該公司受讓薛某1和薛某2所持有的礦山企業(yè)的全部股權。后來薛某1和薛某2將該礦山企業(yè)的全部股權“一股二賣”給王某和薛某3。西藏國某礦業(yè)發(fā)展有限公司起訴確認股權轉讓協議有效并要求繼續(xù)履行。最高人民法院明確，礦山企業(yè)股權轉讓與礦業(yè)權轉讓的本質區(qū)別在于股權轉讓是否導致礦業(yè)權主體變更。若股權轉讓未導致礦業(yè)權主體變更，則不屬于礦業(yè)權轉讓，無需主管部門審批，股權轉讓合同依法成立并生效。但《條例》第十九條第三款的新增規(guī)定，實質上要求即使股權層面的實際控制人變更不改變礦業(yè)權主體，礦業(yè)權人亦須向出讓部門報告。這一制度變化標志著監(jiān)管邏輯從“形式審查（權屬是否變更）”向“實質審查（控制權是否變更）”的深刻轉變。礦業(yè)企業(yè)在設計交易架構時，需重新審視股權變動與礦業(yè)權監(jiān)管之間的合規(guī)邊界。

在四川省寶興縣某大理石礦訴李某合同糾紛案[案號：（2014）川民終字第833號，入庫案例編號：2023-11-2-483-004]中，四川省寶興縣某坪礦與李某簽訂《協議書》，約定：寶興某坪礦提供合法采礦手續(xù)，提供采礦現場和電力設施、公路等基礎設施；礦區(qū)新增林地、公路合作期滿后歸寶興某坪礦所有；李某向寶興某坪礦支付固定數額的費用，享有生產經營自主權，自行組織生產、營銷的人員，承擔工資費用；如寶興某坪礦違約，應賠償李某所有投入的費用。李某按約提供前期投資并進行開采。寶興某坪礦提起訴訟，請求確認《協議書》無效，李某停止生產并退場、返還礦山及相關設備設施。四川省高級人民法院認為，雙方簽訂《協議書》的性質為采礦權承包合同，而非采礦權轉讓合同。該案明確，區(qū)分“以承包形式轉讓采礦權”與“采礦權承包”的關鍵在于：采礦權主體是否變更以及發(fā)包人是否繼續(xù)履行法定義務。若當事人簽訂采礦權承包合同，采礦權的權利主體不發(fā)生變更，發(fā)包人作為采礦權人不退出礦山管理，繼續(xù)履行采礦權人的法定義務、承擔相應法律責任的，在不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情況下，應依法確認該合同的效力。

【實務建議】

第一，股權轉讓觸發(fā)報告義務的認定標準存在不確定性?！稐l例》雖然規(guī)定了實際控制人變更的報告義務，但“實際控制人”的認定標準、“變更”的界定閾值（如股權比例變化多少算變更）、報告的程序和時限等具體規(guī)則尚待配套辦法明確。在此情況下，對于擬進行的股權層面交易安排（如引入戰(zhàn)略投資者、股權轉讓、增資擴股等）的企業(yè)，無論交易是否直接導致礦業(yè)權權屬變更，均應評估是否可能觸發(fā)“實際控制人變更”的報告義務。在配套辦法明確前，建議企業(yè)采取“從嚴解釋”的合規(guī)策略，對于可能導致實際控制人變更的股權交易，主動向原礦業(yè)權出讓部門報告并保留報告記錄。

第二，在礦業(yè)權并購交易中，建議收購企業(yè)將“交易完成后礦業(yè)權人是否觸發(fā)實際控制人變更的報告義務”納入盡職調查清單，并在交易文件中設置相應的陳述與保證條款和交割條件。

第三，違反報告義務的法律后果尚未明確。《條例》第十九條第三款僅規(guī)定了報告義務，但未明確違反該義務的法律后果（如是否構成行政處罰、是否影響礦業(yè)權效力等），這一立法空白可能導致實踐中的執(zhí)法不統一。礦業(yè)企業(yè)需關注后續(xù)相關新規(guī)范的具體要求和實踐中的執(zhí)行標準，以便對礦業(yè)權轉讓交易可能造成的不利法律后果做全面的評估和把握。

第二十條 【受讓人條件】

【條文原文】

第二十條 礦業(yè)權轉讓的，受讓人應當具備該礦業(yè)權出讓時要求的受讓人的技術能力等條件。

【條文解讀】

本條確立了礦業(yè)權轉讓的受讓人資格審查制度，要求受讓人具備“該礦業(yè)權出讓時要求的受讓人的技術能力等條件”，回歸了礦業(yè)權作為用益物權的本質屬性——重點審查受讓人是否具備合理開發(fā)利用礦產資源的技術能力，而非行政合規(guī)記錄。

【新舊對比】

與舊制度相比，《條例》關于受讓人條件的最大變化在于從“行政監(jiān)管條件”轉向“能力匹配條件”，凸顯出能力匹配是行政機關審查礦業(yè)權能否轉讓的核心要素。

【實務建議】

“技術能力等條件”存在一定解釋空間，行政機關出讓礦業(yè)權的公告中對受讓人技術能力的描述將成為判斷受讓人是否具備受讓資格的重要依據。建議礦業(yè)權人在啟動礦業(yè)權轉讓程序前，調取原礦業(yè)權出讓公告、出讓合同中關于受讓人技術能力要求的所有文件，逐一核對擬受讓人的資質條件。如擬受讓人不滿足部分條件，礦業(yè)權人應在交易完成前尋求主管部門的事先書面確認或答復。

第二十一條 【轉讓合同】

【條文原文】

第二十一條 礦業(yè)權轉讓的，轉讓人、受讓人應當以書面形式簽訂礦業(yè)權轉讓合同，明確雙方的權利和義務。礦業(yè)權轉讓合同應當對礦區(qū)生態(tài)修復義務履行有關事項作出明確約定。

礦業(yè)權轉讓后的期限為該礦業(yè)權的剩余期限。

【條文解讀】

本條從合同形式、合同內容和轉讓后期限三個方面規(guī)范了礦業(yè)權轉讓合同制度，包括合同必須采用書面形式；合同必須對礦區(qū)生態(tài)修復義務的履行作出明確約定；轉讓后的期限以剩余期限為準，而非重新起算。

【新規(guī)亮點】

在礦業(yè)權轉讓中，生態(tài)修復義務的歸屬是交易雙方最關注的法律問題之一?！稐l例》第二十一條要求轉讓合同“應當”對生態(tài)修復義務的履行作出“明確約定”，這意味著：第一，生態(tài)修復義務約定是轉讓合同的必備條款，缺失該條款可能影響合同效力或登記的辦理；第二，約定必須“明確”，籠統地約定“由受讓人承擔”的相關表述可能因不夠明確而面臨補正要求。轉讓后期限以剩余期限為準的規(guī)定，意味著礦業(yè)權轉讓不同于重新出讓，受讓人取得的是剩余期限內的礦業(yè)權，期限屆滿后仍需按續(xù)期規(guī)則辦理。這一規(guī)則對于采礦權而言尤為重要，30年的最長期限減去已開采年限后的剩余期限，直接影響受讓人的投資回報測算。

【新舊對比】

生態(tài)修復義務約定條款的設立，與新《礦產資源法》第四十五條“采礦權人的生態(tài)修復義務不因采礦權消滅而免除”的規(guī)定形成了制度閉環(huán)。

【典型案例】

新疆某礦業(yè)公司名下的煤礦被政策性關閉后，新疆某自然資源主管部門曾基于礦業(yè)權人提交的注銷申報報告和下級機關審核意見，在2020年登記注銷了該煤礦的采礦權。其后，由于新疆某自然資源主管部門收到新疆某礦業(yè)公司作為被執(zhí)行人案件執(zhí)行法院的協助執(zhí)行通知并經核查后，將案涉煤礦的采礦權狀態(tài)變更為過期、延續(xù)狀態(tài)。自2022年新疆維吾爾自治區(qū)開展煤田滅火工作以來，該煤礦被當地政府認定屬于“無采礦權”的礦區(qū)，并由有關政府部門委托當地國有企業(yè)開展案涉煤礦的火區(qū)治理工作。近年來，新疆某礦業(yè)公司及其債權人通過信訪、投訴等方式，主張新疆某礦業(yè)公司目前仍然是案涉煤礦的采礦權人，應由新疆某礦業(yè)公司承擔案涉煤礦的火區(qū)治理工作，進而引發(fā)系列爭議。³

【實務建議】

第一，對于擬收購礦業(yè)權的企業(yè)，建議將礦區(qū)生態(tài)修復義務的履行情況納入礦業(yè)權轉讓的盡職調查重點，提前委托專業(yè)機構對修復現狀進行評估，并將評估結果作為定價依據和交割條件。

第二，生態(tài)修復義務約定不明可能導致交易受阻。實踐中，部分轉讓合同對生態(tài)修復義務的約定過于簡單，如僅約定“由受讓人承擔”，而未明確修復費用的預存方式、修復方案修編責任、驗收義務歸屬等具體事項，可能導致登記機關要求補正或引發(fā)后續(xù)爭議。就此，建議礦業(yè)企業(yè)在起草礦業(yè)權轉讓合同時，設置獨立的“礦區(qū)生態(tài)修復義務”條款，至少涵蓋以下內容：（1）截至轉讓日期的修復完成情況；（2）未完成的修復工作的責任歸屬；（3）修復費用的預存和提取安排；（4）修復方案修編的責任方；（5）驗收義務及費用承擔；（6）轉讓人弄虛作假導致責任追溯的條款。

第二十二條 【登記制度】

【條文原文】

第二十二條 礦業(yè)權設立、變更、轉讓、抵押和消滅的，應當依法辦理登記。

【條文解讀】

本條雖僅有短短一句話，卻是整部《條例》最具制度變革意義的條款之一。它以行政法規(guī)的形式確認了礦業(yè)權物權登記的生效主義。這一規(guī)定與新《礦產資源法》第二十二條共同構成了“權證分離”制度的法律基礎。在“權證分離”制度框架下，礦業(yè)權的權利體系呈現“雙軌并行”的結構：礦業(yè)權登記（物權登記）解決的是“權利歸屬”問題，確認礦業(yè)權作為用益物權的設立、變更、轉讓、抵押和消滅；勘查許可證和采礦許可證（行政許可）解決的是“行為許可”問題，確認礦業(yè)權人是否具備進行勘查或開采作業(yè)的實質條件。兩者相互獨立又相互關聯，礦業(yè)權證書是獲得許可證的基礎和前提，許可證是礦業(yè)權行使的“通行證”。這一制度變革的深層邏輯在于：將礦業(yè)權從“行政特許”還原為“用益物權”。

【新舊對比】

根據《條例》第七十八條和《礦業(yè)權登記管理辦法（征求意見稿）》的相關規(guī)定，2025年7月1日前依法核發(fā)的勘查許可證、采礦許可證在有效期內繼續(xù)有效，與不動產權證書具有同等效力，無須單獨申請登記。但礦業(yè)權發(fā)生轉讓、變更等變動時，需按新制度辦理登記。這意味著存量礦業(yè)權在“權利不變動”的情況下可以繼續(xù)使用舊證，一旦發(fā)生流轉就必須進入新的登記體系。

【典型案例】

工某租賃公司訴離某公司融資租賃合同糾紛案[（2016）最高法民終605號]中，工某租賃公司與離某公司簽訂兩份《抵押合同》，約定離某公司將其持有的兩個煤礦的采礦權抵押給工某租賃公司。兩份抵押合同簽訂后，均未在國土資源主管部門辦理抵押登記備案手續(xù)，理由是工某租賃公司作為金融租賃公司，營業(yè)執(zhí)照經營范圍不含貸款業(yè)務，故無法在山西省國土資源廳辦理采礦權抵押備案。最高人民法院認為，礦產資源為土地附著物，屬不動產范疇，礦業(yè)權適用不動產法律法規(guī)予以調整；礦業(yè)權的抵押權遵循登記生效主義，自國土資源主管部門登記備案時設立，未辦理登記備案的，債權人對礦業(yè)權不享有抵押權及優(yōu)先受償權。目前，《條例》第二十二條明確要求礦業(yè)權抵押實行統一登記制，備案不再是礦業(yè)權抵押權的公示方法，這將減少登記和備案發(fā)生矛盾的問題。

【實務建議】

第一，在“權證分離”制度下，可能出現企業(yè)已登記取得礦業(yè)權但尚未取得勘查許可證或采礦許可證的狀態(tài)。在此期間，礦業(yè)權人享有礦業(yè)權物權，但尚不得進行勘查或開采作業(yè)。若第三方在此期間對礦業(yè)權提出權利主張（如查封），可能產生復雜的權利沖突。提請礦業(yè)權企業(yè)關注相關風險，并提前做好防護措施。

第二，對于存量礦業(yè)權，建議礦業(yè)企業(yè)盡快全面梳理證書有效期限，在權利發(fā)生轉讓、變更、抵押等變動時，及時向礦業(yè)權登記機關申請辦理登記手續(xù)。

第三，礦業(yè)企業(yè)應當密切關注《礦業(yè)權登記管理辦法》的正式出臺進度，該辦法將明確登記申請材料、審批時限、登記簿樣式、證書管理等具體規(guī)則，是落實“權證分離”制度的關鍵配套文件。

第二十三條 【無需取得探礦權的情形】

【條文原文】

第二十三條 礦產資源法第二十八條第一項所稱國家出資勘查礦產資源，是指由中央財政或者地方財政出資，為保障國家礦產資源安全而開展的礦產資源勘查。國家出資勘查礦產資源的，憑項目任務書開展地質勘查工作，無需取得探礦權。

采礦權人在登記的開采區(qū)域內為開采活動需要進行勘查，以及在登記的開采區(qū)域深部、上部進行勘查的，無需取得探礦權。

【條文解讀】

本條明確了兩種無需取得探礦權即可進行勘查活動的情形：一是國家出資的基礎性、公益性地質勘查；二是采礦權人為開采需要在本礦區(qū)范圍內及周邊開展的勘查活動。這兩種情形的共同特征是：均不以設立獨立的礦業(yè)權為目的，前者服務于國家礦產資源安全保障的公共利益，后者服務于已設立采礦權的正常開采需要。

【新規(guī)亮點】

本條第二款明確了采礦權人的“自主勘查權”。采礦權人在其登記的開采區(qū)域內，為開采需要而進行補充勘查（如加密鉆探、礦體邊界控制等），以及在開采區(qū)域深部、上部進行勘查（如深部找礦、上部礦體追索等），無需另行申請?zhí)降V權。這一規(guī)定簡化了采礦權人的勘查程序，避免了已持有采礦權的企業(yè)仍需申請?zhí)降V權進行補充勘查的制度悖論。

【實務建議】

第一，提請礦業(yè)企業(yè)關注，《條例》雖規(guī)定采礦權人在開采區(qū)域“深部、上部”進行勘查無需探礦權，但“深部”和“上部”的具體范圍界定尚不明確。超出合理范圍的勘查活動是否仍無需探礦權，需待配套辦法或實踐案例予以明確。

第二，采礦權人在開展補充勘查時，應確?？辈榉秶怀霾傻V權登記的礦區(qū)范圍及合理的深部、上部延伸區(qū)域。如需超出該范圍進行勘查，應另行申請?zhí)降V權，避免構成“無證勘查”。

第二十四條 【無需取得采礦權的情形】

【條文原文】

第二十四條 建設項目施工單位在批準的作業(yè)區(qū)域和建設工期內，因施工需要采挖只能用作普通建筑材料的砂、石、黏土，無需取得采礦權。采挖的砂、石、黏土的處置應當遵守所在地省、自治區(qū)、直轄市的有關規(guī)定，不得自行處置（建設項目施工自用除外）。

前款所稱批準的作業(yè)區(qū)域，不包括建設項目施工臨時用地區(qū)域。

【條文解讀】

本條確立了建設項目施工中采挖砂、石、黏土的采礦權豁免制度。適用該豁免須同時滿足以下要件：（1）主體為“建設項目施工單位”；（2）采挖范圍限于“批準的作業(yè)區(qū)域”；（3）采挖時間限于“建設工期”內；（4）采挖對象限于“只能用作普通建筑材料的砂、石、黏土”；（5）用途限于施工自用，不得自行對外處置。

【新規(guī)亮點】

本條是對《礦產資源法》第二十八條第二款的細化落實。立法本意在于：建設工程施工中不可避免地需要采挖砂、石、黏土用于填方、澆筑等工序，若一律要求申請采礦權，將大幅增加建設成本、延長工期，且這些砂、石、黏土通常價值較低、儲量有限，不具備單獨設立采礦權的經濟合理性。但實踐中，該豁免制度常被濫用。部分施工單位以“施工需要”為名大規(guī)模采挖砂、石并對外銷售，實質上構成無證采礦。《條例》對此明確予以禁止，規(guī)定采挖的砂、石、黏土“不得自行處置”，但將“建設項目施工自用”作為例外情形。

【典型案例】

在李某生、趙某、譚某等非法采礦案[案號：（2024）吉7103刑初1號，入庫案例2025-11-1-349-001號]中，被告人李某生伙同趙某（原系自然資源局工作人員）等人預謀以“開發(fā)魚塘需要清淤”為名采挖泥炭土，再以“拍賣清淤物”為名進行買賣。經勘驗，案涉泥炭土體積共102,007.15立方米，總價值713.61萬元。法院以非法采礦罪分別判處被告人有期徒刑四年至一年四個月不等。本案典型意義在于：假借項目開發(fā)名義采挖礦產資源并對外銷售的行為，即使表面上具有“施工”的外觀，實質上仍構成非法采礦罪。由此可見，《條例》第二十四條確立的豁免制度，絕不意味著施工單位可以任意采挖和處置礦產資源。

【實務建議】

第一，提請礦業(yè)企業(yè)關注，實踐中對“自行處置”的認定邊界存在不同理解。例如：施工單位將采挖的砂石用于本項目不同標段、不同工序是否屬于“自行處置”，多余的砂石交由項目業(yè)主統一調配使用是否構成“自行處置”，相關問題在實踐中存在不同的認定標準。

第二，建設項目施工單位應建立施工采挖砂、石臺賬，記錄采挖的數量、用途、去向，確保全部用于本項目建設需要。如需對外處置剩余砂、石，應依法申請采礦權或委托具有采礦權的企業(yè)進行采挖。

小結

《條例》第八條至第十四條，構成了礦業(yè)權出讓環(huán)節(jié)的完整制度鏈條。從出讓方式（第八條）到處分權限（第九條），從出讓前核查（第十條）到區(qū)塊激勵（第十一條），從公告披露（第十二條）到合同效力（第十三條），再到收益征收（第十四條），制度設計呈現出“市場化配置”加“行政監(jiān)管”加“權益保護”的三維結構。

《條例》第十五條至第二十四條，共同構建了礦業(yè)權從設立到流轉的完整制度鏈條。期限與續(xù)期制度（第十五條至第十七條）賦予礦業(yè)權穩(wěn)定的時間預期，探轉采“直通車”制度（第十八條）打通了勘查與開采之間的制度壁壘，轉讓限制與穿透式監(jiān)管（第十九條）在放開市場的同時防范投機套利，礦業(yè)權轉讓的受讓人需要具備礦業(yè)權出讓時的技術能力等條件（第二十條），礦業(yè)權轉讓合同需要具備規(guī)范性（第二十一條），登記生效主義（第二十二條）確立了礦業(yè)權的物權保護范式，無需探礦權和無需采礦權的例外規(guī)定（第二十三條至第二十四條）則在保障管理秩序的前提下減少了不必要的行政審批。

對礦業(yè)企業(yè)而言，上述制度鏈條帶來的核心影響可歸納為四個方面：其一，礦業(yè)權獲取方式從“申請審批”轉變?yōu)椤案偁幦〉谩?，企業(yè)需要在資金實力、技術能力、綠色開發(fā)方案等方面構建綜合競爭優(yōu)勢。其二，“凈礦出讓”和出讓合同解除權制度強化了對受讓人權利的保護，但企業(yè)仍需自行開展獨立盡職調查，不能當然依賴出讓部門的核查結論；其三，出讓收益征收的規(guī)范化使礦業(yè)權的取得成本更加透明可預期，企業(yè)應將繳納出讓收益納入財務合規(guī)的重點管理事項；其四，期限延長和探轉采便利化降低了投資風險、提高了資本回報率，但實際控制人變更的報告義務和登記生效主義也對企業(yè)的合規(guī)管理提出了更高要求。礦業(yè)企業(yè)應盡快建立覆蓋礦業(yè)權全生命周期的合規(guī)管理體系，將期限管理、轉讓合規(guī)、登記辦理等事項納入法務部門的日常工作清單，確保在新制度框架下行穩(wěn)致遠。

值得關注的是，《條例》相關規(guī)定并非孤立存在，它們與法釋〔2026〕2號文的裁判規(guī)則，共同構成了礦業(yè)權全生命周期管理的規(guī)范體系。礦業(yè)企業(yè)在理解和適用出讓條款時，應將其置于礦業(yè)權制度的總體框架中加以把握。

注釋文獻：

1.2019年自然資源部發(fā)布《關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見（試行）》（自然資規(guī)〔2019〕7號 ），規(guī)定：“開展砂石土等直接出讓采礦權的‘凈礦’出讓，積極推進其他礦種的‘凈礦’出讓，加強礦業(yè)權出讓前期準備工作，優(yōu)化礦業(yè)權出讓流程，提高服務效率，依據地質工作成果和市場主體需求，建立礦業(yè)權出讓項目庫，會同相關部門，依法依規(guī)避讓生態(tài)保護紅線等禁止限制勘查開采區(qū)，合理確定出讓范圍，并做好與用地用海用林用草等審批事項的銜接，以便礦業(yè)權出讓后，礦業(yè)權人正常開展勘查開采工作。”

2.本案所涉事實為易李律師代理的山東某礦業(yè)公司與某區(qū)政府行政補償糾紛一案中的事實情況。

3.本案系易李律師主辦的新疆某國有控股企業(yè)煤田滅火工程法律咨詢專項。

后記

以上是我們根據有關法律規(guī)定和司法實踐，同時結合我們的實務經驗，對《條例》內容作出的解讀，僅供參考，不代表裁判機關或行政機關與我們的理解和判斷一致。歡迎有關礦業(yè)企業(yè)、機構或單位與我們聯系，共同探討《條例》的理解和適用相關問題。安理律師也愿意就《礦產資源法》及配套《條例》施行后，礦業(yè)企業(yè)合規(guī)自查清單、高風險行為預警表和分階段合規(guī)舉措落實安排參考表等研究成果，與相關主體做進一步的分享和交流（有意者請向yili@anlilaw.com的郵箱發(fā)送郵件）。