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| 《關(guān)于加強對上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動規(guī)范管理的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]119號） | 上市公司非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，必須遵循法律規(guī)定，在證券交易所和證券登記結(jié)算公司的管理下，在有證券經(jīng)紀業(yè)務資格和證券交易所會員資格的證券公司的參與下有序進行。 |
| 《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理規(guī)則》（上交所、深交所、中證登）【有效】 | 股份轉(zhuǎn)讓雙方可以通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式達成非流通股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也可以通過非公開方式達成協(xié)議，證券交易所負責對股份轉(zhuǎn)讓雙方當事人提出的股份轉(zhuǎn)讓申請進行合規(guī)性確認。股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數(shù)量不得低于一個上市公司總股本的1%；持股數(shù)量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當將其所持的全部股份轉(zhuǎn)讓給單一受讓人。上市公司總股本在10億元以上的，經(jīng)證券交易所同意，前述比例可以適當降低。股份過戶完成后1個月內(nèi)，證券交易所和結(jié)算公司不受理同一股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進行轉(zhuǎn)讓的申請。 |
| 第二階段：2005年股權(quán)分置改革后至2008年4月 |
| 《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號） | 改革后公司原非流通股股份的出售，應當遵守下列規(guī)定：（一）自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；（二）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。 |
| 《關(guān)于已完成股權(quán)分置改革的上市公司原非流通股股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2006〕87號）【有效】 | 已完成股權(quán)分置改革的上市公司原非流通股股份的轉(zhuǎn)讓，在執(zhí)行《管理辦法》第二十七條有關(guān)股份限售規(guī)定時，以下情形不屬于限售范圍：（一）在同一實際控制人控制之下不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓；（二）因接受要約收購發(fā)生的股份轉(zhuǎn)讓；（三）因償還股權(quán)分置改革墊付對價發(fā)生的股份轉(zhuǎn)讓；（四）因履行股權(quán)分置改革追送股份承諾而發(fā)生的股份轉(zhuǎn)讓；（五）因司法裁決、公司解散等原因，導致股份持有人發(fā)生變化的。上述情形中的股份受讓方須繼續(xù)履行股份出讓方有關(guān)原非流通股股份出售的相關(guān)承諾義務。 |
| 《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》 | 證券交易所對上市公司流通股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行合規(guī)性確認，并對申請材料進行形式審核，自受理申請后的3個交易日內(nèi)做出決定。股份過戶完成后3個月內(nèi)，同一股份受讓人不得就其所受讓的股份再次向證券交易所和結(jié)算公司提出有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的申請。 |
| 《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》(證監(jiān)公司字[2007]56號) | 上市公司董監(jiān)高所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：(一)本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；(二)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)。上市公司董監(jiān)高在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。上市公司董監(jiān)高及持有5%以上股東6個月短線買賣股票所得歸上市公司享有。規(guī)定了上市公司董監(jiān)高禁止買賣股票敏感期、股份變動的信息披露等。 |
| 《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》 | 上市已滿一年的公司的董監(jiān)高通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。上市未滿一年的公司的董監(jiān)高新增的本公司股份，按100%自動鎖定。每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董監(jiān)高在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數(shù)，按25％計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度（按照A股、B股分別計算）；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。（一）上市公司董監(jiān)高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）上市公司董監(jiān)高控制的法人或其他組織；（三）上市公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國證監(jiān)會、深交所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份的，參照董監(jiān)高買賣股票披露要求執(zhí)行。 |
| 第三階段：2008年4月至2013年底新股發(fā)行體制改革 |
| 《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》（證監(jiān)會公告[2008]15號） | 持有解除限售存量股份（股權(quán)分置改革后限售股、IPO前存量股）的股東預計未來一個月內(nèi)出售該等股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應當通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。 |
| 深圳證券交易所關(guān)于實施《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》有關(guān)問題的通知（深證會〔2008〕41號）【失效】 | 對于持有解除限售存量股份的股東預計在未來一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量雖未達到上市公司總股本1%，但達到或超過150萬股的，鼓勵在大宗交易市場轉(zhuǎn)讓。 |
| 《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]41號）【有效】 | 可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。 |
| 《深圳證券交易所關(guān)于進一步規(guī)范“大非”通過大宗交易系統(tǒng)減持股份有關(guān)事項的通知》深證會〔2008〕163號【失效】 | 當客戶累計委托賣出股份（包括通過集中競價系統(tǒng)和大宗交易系統(tǒng)）擬達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當提醒客戶嚴格按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定，履行信息披露義務和其他義務。 |
| 第四階段：2013年底新股發(fā)行體制改革至2015年7月 |
| 《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（證監(jiān)會公告[2013]42號） | 發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，公司實際控制人不得發(fā)生變更。發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。 |
| 《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號） | 建立限售股股東減持計劃預披露制度，在披露之前有關(guān)股東不得轉(zhuǎn)讓股票。鼓勵限售股股東主動延長鎖定期。 |
| 《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2014]11號） | 公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在36個月以上。公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更。公司股東公開發(fā)售股份數(shù)量不得超過自愿設(shè)定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量。 |
| 《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（證監(jiān)會令第107號） | 上市公司IPO申請或者披露文件，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會立案稽查的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有IPO前已發(fā)行股份的股東暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。上市公司發(fā)行新股申請或者披露文件，或者構(gòu)成重組上市的重大資產(chǎn)重組申請或者相關(guān)披露文件出現(xiàn)上述情形的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、重組方及其一致行動人、上市公司購買資產(chǎn)對應經(jīng)營實體的股份或者股權(quán)持有人，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。 |
| 《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》（延續(xù)2010年的規(guī)定） | 新增上市公司控股股東及實際控制人禁止買賣股票敏感期。控股股東、實際控制人預計未來六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或者控制的上市公司股份可能達到或者超過公司股份總數(shù) 5%的，應當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告。在上市公司實施股權(quán)分置改革前持有、控制公司股份總額 5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計達到該公司股份總額的 1%時，公司應當在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)作出公告。 |
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| | 因2015年股票市場的非理性波動，要求2015年7月8日后六個月以內(nèi)，上市公司控股股東和持股5%以上股東及董監(jiān)高不得通過二級市場減持股份。 |
| 《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1號） | 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守上述規(guī)定。上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。 |
| 深圳證券交易所關(guān)于落實《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》相關(guān)事項的通知（深證上[2016]11號）【失效】 | 自2016年1月9日起，上市公司大股東此后任意連續(xù)3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。上市公司大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于5%。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。 |
| 《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理指引》（深證上〔2016〕769號） | 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于5%，轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系、均受同一控制人所控制、與上市公司收購相關(guān)、有權(quán)機關(guān)認定或者法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓應當以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓雙方就股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議內(nèi)容涉及變更轉(zhuǎn)受讓主體、轉(zhuǎn)讓價格或者轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的，以補充協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級市場收盤價為定價基準。 |
| 《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號） | 將大股東、董監(jiān)高和特定股東（持有IPO前和上市公司非公開發(fā)行的股份）均納入管理。將司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的行為也納入管理。大股東及特定股東在3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份不再具有上市公司大股東身份的，特定股東股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓存量股份的，出讓方、受讓方應當在減持后 6個月內(nèi)繼續(xù)遵守集中競價不超過1%的規(guī)定。 |
| 《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（深證上[2017]820號） | 股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后十二個月內(nèi)，減持數(shù)量還不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的百分之五十。大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二。前款交易的受讓方在受讓后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守限制性規(guī)定。 |
| 《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2018〕4號）【2020年證監(jiān)會公告〔2020〕17號進行了修訂】 | 基金業(yè)協(xié)會備案的創(chuàng)業(yè)投資基金及私募股權(quán)投資基金，其所投資符合條件的企業(yè)上市后，通過證券交易所集中競價交易減持其持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用下列比例限制：（一）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿36個月的，在3個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；（二）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，在2個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；（三）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在48個月以上但不滿60個月的，在1個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；（四）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在60個月以上的，減持股份總數(shù)不再受比例限制。投資期限自該基金投資該首次公開發(fā)行企業(yè)金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日開始計算。基金所投資符合條件的企業(yè)是指滿足下列情形之一的企業(yè)：（一）首次接受投資時，企業(yè)成立不滿60個月；（二）首次接受投資時，企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，根據(jù)會計事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產(chǎn)總額不超過2億元；（三）截至發(fā)行申請材料受理日，企業(yè)依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火〔2016〕32號）已取得高新技術(shù)企業(yè)證書。 |
| 《深圳證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則》（深證上〔2018〕94號） | 符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金，在其投資的早期企業(yè)、中小企業(yè)或高新技術(shù)企業(yè)上市后，通過大宗交易方式減持其持有的首次公開發(fā)行前股份的，適用下列比例限制：（一）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿三十六個月的，創(chuàng)業(yè)投資基金在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二。（二）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限已滿三十六個月不滿四十八個月的，創(chuàng)業(yè)投資基金在任意連續(xù)六十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二。（三）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限已滿四十八個月不滿六十個月的，創(chuàng)業(yè)投資基金在任意連續(xù)三十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二。（四）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限已滿六十個月的，創(chuàng)業(yè)投資基金減持股份總數(shù)不受比例限制。前款交易的股份受讓方在受讓后不受“六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其受讓股份”的限制。 |
高股份減持的立法演變及現(xiàn)狀分析.jpg "上市公司股東、董監(jiān)高股份減持的立法演變及現(xiàn)狀分析.jpg")
